桃子来告诉浅田夫人：二林要离开，求夫人把他留下。三林带着宋雅娟和宋小志买新衣服准备去六国饭店吃饭，宋雅娟换了衣服不出来，却说衣服缺块料子。
鬼子料理店喝多，抓个女的带回来玩，二林忍不住叫了声住手。梁雅优到修理厂找大林想让大林和他们一起去杀鬼子。
三林跟大林商量，一起走私货物。大林与杀手过招，原来杀手竟是占据运输要道的土匪头子王振海。
梁雅优为刺激大林，答应同三林一起去六国饭店玩乐，令宋亚娟吃醋不已。二林带着外国人仓促躲藏，三林巧妙掩饰，终于打发走高木。
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